AYS 딥리서치 — 홀드백 자금 보유·수익화 한국 법규
면책: 법률자문 아님. 시행 법령 기준이나 세부 적용은 금융법 전문 변호사 확인 필수.
핵심 결론
7~10% 홀드백 구조는 적법 설계 가능하나 2대 규제 함정: ①반환을 쿠폰/적립금으로 하면 선불전자지급수단(2024.9 개정, 등록·충전금 보호) ②보유자금 이자·운용수익 직접 취득은 사실상 금지/고위험(별도예치·신탁·부당이득).
1. 홀드백의 법적 성격
- '정산보류(지급유예)'에 가장 가까움. 에스크로(전상법 24조, 5만원+ 결제대금예치)·선불충전금과 구분.
- 티몬·위메프 사태 후 대금정산 20일내 + 50%+ 별도예치 입법 추진(연매출 100억/중개액 1,000억+ 기준 — 소규모는 미달 가능, 성장 시 해당).
- 결제대금 직접 수령·재정산 시 PG업 등록 의무(전금법 28조).
2. 이자·운용수익 취득 (→ 우리 금융수익 0 결정 검증됨)
- 직접 취득 법적 어려움/위험. 선불업은 충전금 신탁·안전자산 운용 제한, 이자는 이용자보호 재원으로 간주될 가능성.
- 순수 정산보류면 전금법 이자금지 직접적용 아니나 고객자금 운용 수익은 신의성실 위반·부당이득(민법 741) 소지.
- 네이버페이·카카오페이도 이자를 이용자 귀속/기부, 플랫폼 수취 공개사례 없음. → 취득하지 않음이 안전(우리 금융수익ppm=0 유지 정답).
3. 합법 설계 (즉시 안전)
- 홀드백 자금 별도 신탁/계좌 분리, 약관에 보유기간·반환조건·차감사유 명시.
- 클레임 기간 14일 이내(우리 유보일 기본 7일 = 적합).
- 직접 보류 대신 공인 PG(토스페이먼츠·KG이니시스 등) 경유 정산이면 PG 등록 없이 합법.
4. 쿠폰/적립금 반환 = 선불전자지급수단 (★우리 모델 직접 영향)
- 단일 플랫폼 적립금도 가맹점 2개+면 규제 대상(2024 개정 10→2개). 모바일쿠폰=상품권 분류 시 동일.
- 등록 면제: 발행잔액<30억 AND 연발행<500억 → 초기 AYS는 면제 가능, 성장 시 등록(충전금 100% 신탁/예치/보험).
- 안전 우회: 반환을 현금/계좌이체(부분환불)로 설계하면 선불수단 규제 회피.
5. 권고
즉시(법률검토 없이): 반환 현금/계좌이체 지향 · 홀드백 별도계좌 분리 · 약관 보유기간·반환·차감 명시 · 클레임 14일내 · 이자/운용수익 취득 안 함. 법률검토/등록 단계: 결제대금 직수령 시 PG업 등록 · 거래액 100억+ 대규모유통업법 · 쿠폰/적립금 도입 시 선불업 등록/면제 확인 · 이자모델 도입 시 금융위 유권해석.
우리 구현 반영
- 금융수익ppm=0(비활성) 유지 — 연구로 검증. 활성화는 법률검토 후만.
- 유보일 기본 7일(≤14일) 적합.
- 전략 결정 필요(대표님): 현재 '쿠폰/적립금' 반환 명명 → 초기 면제구간이나, 성장 대비 현금/계좌이체 반환으로 전환 또는 선불업 등록 계획. 홀드백 별도계좌·약관·14일 클레임 명문화.
- 결제 직수령 회피 위해 공인 PG 경유(또는 crowny-pay가 PG 역할 시 등록 검토).